Echipa Costaș, Negru și Asociații a obținut recent o soluție favorabilă într-un dosar având ca obiect răspundere civilă contractuală a unui furnizor de servicii financiar-contabile. Litigiul a ajuns în etapa recursului în fața Înaltei Curți de Casație și Justiție, calea extraordinară de atac exercitată de către partea adversă fiind anulată de către Înalta Curte.
În fapt, reclamantul, societate care activează în domeniul transporturilor, administrată de un cetățean danez, a încheiat un contract de prestări servicii de natură financiar-contabilă cu societatea-pârâtă, specializată în prestarea acestui tip de servicii. Contractul fusese redactat atât în limba română, cât și în limba engleză, având în vedere naționalitatea străină a reclamantului.
Scopul acestui contract a fost de a delega întreaga evidență financiar-contabilă societății-furnizoare, dar și de a beneficia de asistență și de consultanță în domeniul fiscal sub orice aspect, inclusiv cu privire la demersuri catalogate de legea fiscală ca fiind facultative, precum rambursarea TVA-ului plătit în alte state membre al Uniunii Europene. Totodată, în temeiul contractului, societatea-furnizoare s-a obligat la depunerea declarațiilor fiscale, contractul neprevăzând o definiție expresă a acestei noțiuni. Prin urmare, având în vedere cauza contractului din perspectiva reclamantului, aceste declarații fiscale au inclus și orice alte declarații sau formulare prevăzute de legea fiscale, a căror depunere ar aduce un beneficiu fiscal acestuia.
Pentru anul fiscal 2019, la solicitarea expresă a fostului administrator al reclamantului, societatea-furnizoare a inițiat procedurile pentru recuperarea TVA-ului plătit în alte state membre, demers finalizat cu succes. Însă, pentru anul fiscal 2020, pârâta nu a inițiat aceste proceduri și nici nu a interpelat reclamantul cu privire la această procedură, ceea ce a condus la pierderea unei sume de aproximativ 600.000 de lei pe care reclamantul ar fi putut-o obține ca urmare a rambursării. În acest context, având în vedere înțelegerea dintre părți și scopul contractului, reclamantul a formulat acțiune pentru atragerea răspunderii contractuale a pârâtei, apreciind că pârâta avea obligația de a iniția aceste proceduri, în calitate de furnizor de servicii contabile, cu experiență în acest domeniu, aspect luat în vedere de către reclamant la momentul încheierii contractului.
În reprezentarea clientului nostru, am argumentat faptul că esențială pentru a determina obligațiile pârâtei este interpretarea contractului, atât prin raportare la prevederile sale, cât și prin raportare la conduita părților ulterior încheierii contractului. Astfel, atât din clauzele prevăzute în contract, dar și din inițiativa pârâtului de a iniția procedura de rambursare pentru anul fiscal 2019, pârâtul și-a asumat cel puțin obligația de a informa reclamantul cu privire la această procedură.
Prima instanță a respins, însă, acțiunea formulată, pe motiv că cererile de rambursare a TVA-ului plătit în alte state membre nu constituie o „declarație fiscală” în sensul art. 110 din Codul de procedură fiscală, respectiv declarațiile pe care contribuabilul trebuie să le depună pentru stabilirea taxelor și impozitelor aferente veniturilor obținute. Așadar, aceasta a interpretat contractul într-o manieră excesiv de formalistă, doar prin raportare la clauzele exprese ale contractului. Cu alte cuvinte, aceasta nu a interpretat contractul prin prisma cauzei acestuia, ci doar prin prisma formei, fără a ține cont de scopul pentru care fiecare parte s-a angajat în acest raport contractual.
Ulterior, am formulat apel împotriva acestei soluții, aducând o serie de nuanțe argumentelor aduse în faza judecății în fond. Astfel, pe de o parte, prevederile contractului atât în limba română, cât și în limba engleză confirmă faptul că, din perspectiva reclamantului, cauza (sau scopul) contractului este de a delega în totalitate gestiunea contabilă a reclamantului. Societatea-furnizoare s-a obligat, pe de o parte, la depunerea tuturor declarațiilor fiscale pentru conformarea clientului la prevederile legii fiscale, dar și la acordarea de asistență și consultanță în materie fiscală. Pe de altă parte, în varianta în limba engleză a contractului, relevantă pentru interpretarea contractului din perspectiva reclamantului, noțiunea de „declarații fiscale” fusese transpusă ca „tax reports” și nu „tax returns”, prima corespunzând oricăror cereri, formulare sau declarații prevăzute de legea fiscală, nu doar cele pe care contribuabilul trebuie să le depună în mod obligatoriu.
Mai mult, prin prestarea acelorași servicii pentru anul fiscal 2019, pentru care societatea pârâtă a perceput un preț, aceasta și-a asumat cel puțin obligația de a informa reclamantul cu privire la posibilitatea rambursării TVA-ului plătit în statele membre. Executarea acestei obligații devenise esențială, în contextul în care societatea reclamantă își schimbase administratorul între timp, noul administrator neavând cunoștințe în domeniul financiar sau al fiscalității.
Curtea de Apel Cluj a admis apelul formulat de către reclamant și, în rejudecare, a admis în integralitate acțiunea formulată de către reclamant. Instanța a valorificat toate argumentele formulate în apărarea reclamantului, utilizate pentru interpretarea contractului. Astfel, instanța a reținut că din perspectiva reclamantului, scopul încheierii contractului a fost de a delega toate atribuțiile legate de contabilitatea societății reclamante în sarcina pârâtului, având în vedere faptul că reclamanta nu deținea cunoștințe de specialitate în acest domeniu și societatea era administrată de către un cetățean străin, care nu cunoștea prevederile legii fiscale autohtone. În aceste condiții, valorificând voința reală a reclamantului și conduita ulterioară a pârâtei, care a validat voința reclamantului, instanța a reținut că pârâta avea cel puțin obligația de a informa reclamantul cu privire la rambursarea TVA-ului plătit în statele membre în anul fiscal 2020 și de a solicita toate documentele necesare pentru inițierea acestui demers. Așadar, instanța a obligat pârâtul la plata unei sume echivalente cu TVA-ul care trebuia să fie rambursat, respectiv în valoare de aproximativ 600.000 de lei, și la plata penalităților de întârziere aferente acestei sume.
Pârâtul a formulat recurs împotriva soluției instanței de apel, invocând ca motive de casare cele prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 6 și pct. 8 din Codul de procedură civilă, respectiv faptul că hotărârea conținea motive contradictorii și că instanța de apel a încălcat prevederile Codului civil cu privire la interpretarea contractelor. Astfel, acesta a argumentat că în mod nejustificat, instanța de apel a instituit în sarcina acestuia o obligație suplimentară față de cea principală de depunere a declarațiilor fiscale, încălcând principiile privind interpretarea contractelor prevăzute de Codul civil. Pe de altă parte, procedura de rambursare este facultativă, astfel că reclamantul era obligat să notifice pârâtul cu privire la intenția acestuia de a obține rambursarea TVA-ului din alte state membre și să pună la dispoziție documentele justificative pentru rambursare.
În apărarea reclamantului, am invocat excepția nulității recursului, având în vedere că argumentele pârâtului vizau modul cum instanța de apel a apreciat starea de fapt și a administrat probele încuviințate în cauză, abordare incompatibilă cu calea de atac a recursului, care presupune analiza hotărârii atacate doar din perspectiva legalității acesteia. Înalta Curte de Casație și Justiție a admis excepția nulității recursului, dispunând anularea acestuia. Astfel, hotărârea Curții de Apel Cluj a rămas definitivă, reclamantul obținând câștig de cauză definitiv în acest dosar.
Salutăm atât abordarea Curții de Apel Cluj cu privire la interpretarea contractului, cât și soluția Înaltei Curți de Casație și Justiție. Pe de o parte, instanța de apel a înțeles și a aplicat în mod corect principiile prevăzute de Codul civil privitoare la interpretarea contractului, respectiv principiul voinței reale și cel al prevalenței fondului asupra formei. Pe de altă parte, instanța de recurs nu poate intra în analiza fondului în contextul soluționării cererii de recurs, cu atât mai puțin în cazul de față, în care instanța ar fi trebuit să reinterpreteze contractul pe baza tuturor elementelor de fapt deduse judecății și a probelor.
Acest articol a fost pregătit, pentru blogul societății civile de avocat Costaș, Negru & Asociații de av. Miruna Mihuță, avocat în Baroul Arad.
Costaș, Negru & Asociații este o societate civilă de avocați cu birouri în Cluj-Napoca, București și Arad, care oferă asistență, reprezentare juridică și consultanță în mai multe arii de practică prin intermediul unei echipe compuse din 16 avocați și consultanți. Detaliile privind serviciile juridice și componența echipei pot fi găsite pe pagina web https://www.costas-negru.ro. Toate drepturile pentru materialele publicate pe pagina web a societății și prin intermediul rețelelor sociale aparțin Costaș, Negru & Asociații, reproducerea acestora fiind permisă doar în scop de informare și cu citarea corectă și completă a sursei.
